안녕하세요, 법무법인 청출 김광식 변호사입니다.

최근 상장회사들을 중심으로 RSU(Restricted Stock Unit, 실무상 ‘양도제한주식수령권’ 등으로 표현됩니다)를 성과보상 수단으로 도입·확대하려는 흐름이 이어지고 있습니다. RSU는 임직원의 장기 성과와 회사 가치에 연동된 보상을 설계할 수 있다는 점에서 유용하지만, 실제로는 권리 확정 시점과 정산 방식, 그리고 이를 뒷받침하는 회사법상 결의·문서 체계가 핵심입니다. 특히 2026년 2월 25일 국회를 통과한 3차 개정 상법(자기주식 의무소각 및 보유·처분 절차 강화)은 자사주를 장기간 보유하며 필요할 때 활용하던 관행을 구조적으로 바꾸는 내용이어서, RSU를 자사주로 정산하려는 회사일수록 제도 설계의 기준이 달라질 수 있습니다.

[Question]

RSU는 스톡옵션과 무엇이 다르고, 회사가 RSU를 “지급한다”는 것은 구체적으로 어떤 과정을 의미하나요? 또한 자사주 의무소각 중심의 개정 상법이 시행되면, RSU와 자사주 운용 과정에서 어떤 쟁점이 우선적으로 문제될 수 있을까요?

[Answer]

1.  RSU의 출발점은 ‘주식’이 아니라 ‘주식을 받을 수 있는 권리’입니다.

RSU는 부여 단계에서 곧바로 주식을 이전하는 구조가 아니고, 일정 조건(재직기간·성과·준법 등)이 충족되면 회사가 주식을 교부하거나 그에 상응하는 가치를 정산하기로 하는 약정에서 시작하는 경우가 많습니다. 따라서 실무에서는 ‘언제 권리가 확정되는지(베스팅)’와 ‘확정된 권리를 어떤 방식으로 이행하는지(정산)’가 가장 중요합니다. 이 구분이 불명확하면 퇴직·전직·징계·휴직 같은 인사 이벤트가 발생했을 때 권리가 가속되는지, 정지되는지, 소멸하는지부터 다툼이 생기기 쉽습니다.

2.  정산 방식(신주·자사주·현금)에 따라 필요한 상법상 절차가 달라집니다.

RSU는 신주발행으로 정산할 수도 있고, 회사가 보유한 자사주로 교부할 수도 있으며, 경우에 따라 현금으로 정산하도록 설계하기도 합니다. 신주발행 정산은 희석이 발생하는 만큼 발행가액 산정과 배정의 정당성, 결의 구조(이사회·주주총회 등)가 주주 관점에서 핵심이 됩니다. 반면 자사주 교부 정산은 희석 논란을 상대적으로 줄일 수 있지만, 이제는 자사주 보유·처분 자체가 법률상 통제 대상이라는 점을 전제로 해야 합니다. 현금정산은 자사주 처분 규율에서는 한발 비켜서지만, 현금 유출 부담과 함께 보상 체계가 사실상 임금(성과급)처럼 운영되는지 여부가 쟁점이 될 수 있습니다. 결국 회사는 ‘기본 정산 방식’과 ‘불가피한 사정에서의 대체 정산’(예: 법령 변경, 거래 제한, 재원 부족)을 약정 단계에서부터 명확히 정리해 두는 것이 안전합니다.

3.  개정 상법의 핵심은 ‘소각이 원칙, 보유·처분은 예외’라는 구조입니다.

3차 개정 상법은 회사가 취득한 자기주식에 대해 원칙적으로 1년 내 이사회 결의로 소각하도록 하면서, 예외적으로 보유·처분이 필요한 경우에는 ‘자기주식 보유·처분계획’을 마련해 주주총회 승인을 받도록 하는 체계를 도입합니다. 이 계획에는 목적, 종류·수, 보유기간, 처분 시기 등 핵심 항목을 특정해야 하고, 주주총회 승인도 1회로 끝나는 것이 아니라 매년 갱신되는 구조로 설계되어 있습니다. 또한 자기주식 처분에는 신주발행 규정이 준용되어, 절차의 정합성과 공정성에 대한 요구 수준이 높아질 수 있습니다.

4.  RSU와 자사주 의무소각 제도

RSU는 통상 3~4년 이상의 장기 베스팅 스케줄을 전제로 하는데, 개정 상법은 자사주에 ‘취득 후 1년 내 소각’이라는 강한 기본값을 부여합니다. 따라서 RSU 재원으로 자사주를 미리 매입해 풀(pool)처럼 쌓아두는 방식은 그대로 유지되기 어렵고, ① 1년 내 실제 처분(임직원 교부)을 완료할 수 있는지, ② 그렇지 않다면 어떤 목적과 규모로 자사주를 계속 보유할지에 대한 계획을 주주총회에서 승인받을 준비가 되어 있는지부터 점검해야 합니다. 또한 RSU는 성과·재직 조건에 따라 최종 지급 수량이 변동될 수 있어, 계획의 ‘구체성’ 요구와 제도의 ‘가변성’을 어떻게 조정할지도 실무 난점이 됩니다. 마지막으로, RSU 약정은 체결되었는데 회사가 계획 수립·승인·갱신을 제때 하지 못해 자사주 교부가 막히는 경우, 대체 정산(신주/현금) 전환 조항의 유무와 전환 기준·산정 원칙이 곧바로 분쟁의 출발점이 될 수 있습니다.

자사주 의무소각과 보유·처분 절차 강화가 시행되면, RSU를 자사주로 정산하려는 회사는 RSU 플랜(내규)·개별 약정·자기주식 보유·처분계획·주주총회/이사회 결의 구조를 한 장의 로드맵으로 맞춰야 합니다. 핵심은 ‘자사주로 줄 수 있다’는 선언이 아니라, 장기 베스팅 스케줄을 전제로도 매년 계획 승인과 처분 시점을 끊김 없이 이어갈 수 있는지, 그리고 대체 정산을 포함한 안전장치를 계약과 결의로 미리 내장했는지가 될 가능성이 높습니다.

법무법인 청출은 RSU·스톡옵션 등 주식기준보상 제도 설계, 임원보수 및 주주총회·이사회 결의 구조 정비, 자기주식 보유·처분계획 수립과 공시·보고 체계 점검까지 회사별 상황에 맞춘 실무 중심 자문을 제공하고 있습니다. RSU 도입 또는 개편, 자사주 소각·보유·처분 정책 정리와 관련해 검토가 필요하신 경우, 법무법인 청출로 문의해 주시면 사안에 맞는 방향과 필요한 절차를 단계별로 정리해 드리겠습니다.