법무법인 청출(담당 변호사 : 김광식 변호사)은 비상장사 소액주주들을 대리하여 회사를 상대로 임원진의 법인카드 사용내역에 대한 회계장부열람등사 청구 소송을 진행하였습니다. 원고들은 회사의 오랜 주주들로서 해가 갈수록 저조한 실적을 기록하는 회사에 대하여 그 원인을 파악하기 위해 회계장부열람등사 청구를 하였고, 회사는 그러한 회계장부열람등사 청구가 상법상의 요건을 갖추지 못하였다고 다툰 사안입니다.
법적 쟁점 정리 및 대응: 원고들은 장기간 회사의 주식을 보유하여 회사의 발전을 바라며 조언을 하여 온 주주들임에도, 회사는 원고들의 합리적인 요청과 제안을 지속적으로 거절하며 독자적인 운영을 반복하여 영업손실에 가까운 실적을 기록하여 왔고, 이에 당 법무법인은 상법 상 규정된 소수주주권으로서 회계장부열람등사 청구권의 요건과 효과, 행사절차 및 소송에 이르기까지 자문 및 송무를 종합적으로 진행하였습니다.
승소: 상대방 회사는 대형 로펌을 선임하여 적극적으로 원고들의 청구가 상법 상의 요건을 갖추지 못한 것이라고 다투었으나, 당 법무법인은 구체적 판례 법리를 설시하고 상대방 주장의 비논리성을 지적하여, 법원으로부터 회사가 원고들에게 회계장부를 열람등사토록 하라는 취지의 승소 판결을 받았습니다.
이 사건은 상대방 회사가 상장회사의 자회사가 된 이후 지속적으로 해당 상장회사 임원 출신이 대표이사로 선임되고, 영업실적은 지속적으로 하락하는 반면에 복리후생비 지출은 지속적으로 늘려가는 일반적이지 않은 경영 상황이 이어짐에 따라, 회사의 오랜 주주인 원고들이 상법 제466조 제1항에 근거하여 회계장부열람등사 청구를 하였으나, 회사가 이를 거부하여 소제기에 이르게 된 사건입니다.
이 사건에서 원고들은 상법 제466조 제1항 상의 요건에 따라 ① 발행주식총수 3% 이상의 주주들로서, ② 이유를 붙인 서면으로 적법하게 회계장부열람등사 청구를 하였으나, 회사는 다음과 같은 이유를 들어 원고들의 청구가 부당함을 다투었습니다.
원고들의 열람·등사 청구는 허위의 사실에 기초한 것이고, 그 청구의 ‘이유’와 열람할 회계장부 사이에 실질적 관련성이 없음.
원고들의 청구는 대표이사 등에 대하여 법인카드 사용내역을 이유로 부당한 압력을 행사하고 이들을 축출하기 위한 부당한 목적에서 모색적 증거수집을 위한 것임.
법원은 당 법무법인이 근거로 제시하였던 회계장부열람등사 청구권에 관한 대법원 법리를 그대로 설시하여, “주주가 제출하는 열람·등사청구서에 붙인 ‘이유’는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다.”는 법리를 확인하면서, “원고들이 이 사건 내용증명 및 이 사건 소장을 통하여 피고의 법인카드 사용내역에 관한 열람·등사 의무의 존부나 범위를 확인할 수 있을 정도로 그 이유를 밝히고 있으며, 열람·등사 청구의 대상과 열람·등사 청구 이유에 실질적 관련성이 인정된다.”고 판시하여 원고들의 청구를 전부 인용하였습니다.
이 사건은 소수주주권 행사로서의 회계장부열람등사 청구권의 요건을 명확히 하고, 그 청구의 요건이 되는 ‘이유’ 기재의 정도와 실질적 관련성의 판단기준을 다시 한 번 확인하는 중요한 사례입니다.
법무법인 청출은 주주들의 정당한 소수주주권 행사를 위해 그 행사 초기 단계부터의 구체적인 법률자문은 물론, 정당한 소수주주권 행사에 응하지 않는 회사를 상대로 성공적인 회계장부열람등사 청구 소송을 수행하였습니다.
법무법인 청출은 소수주주권 행사, 주주행동주의 관련 다수의 법률자문·송무 경험을 보유하고 있으며, 소액주주들의 유효적절한 소수주주권 행사를 위해 각 구체적 상황에 맞는 맞춤형 법률서비스를 제공하고 있습니다. 특히 본 승소사례와 같은 회계장부열람등사 청구 사건 외에도 주주총회결의 효력정지 가처분, 주주총회결의 무효확인 소송, 주주총회결의 의안상정 가처분 등 다양한 소수주주권 행사 송무 경험이 있사오니, 관련 법률자문·소송대리가 필요하신 경우 법무법인 청출로 문의주시기 바랍니다.
